La cession d’entreprise : Un accompagnement s’impose !

Céder ou transmettre son entreprise est un acte important dans la vie d'un dirigeant dont les motivations sont autant personnelles que professionnelles. Bien qu'un des premiers réflexes soit d'essayer de calculer la valeur de son entreprise, cet acte demande à être abordé plus globalement et nécessite un bon accompagnement pour être mené sereinement.

La cession d'une entreprise s'anticipe

En France, on observe environ 30 000 cessions d’entreprise (avec salariés) chaque année.

Plusieurs raisons peuvent conduire un dirigeant à vouloir céder volontairement son entreprise. Un départ à la retraite, un changement dans sa vie personnelle, une réorientation professionnelle, voire malheureusement un problème de santé font partie des raisons fréquentes d’une cession d’entreprise.

Tous les spécialistes sont unanimes et vous diront qu’une bonne anticipation, si cela est possible, est la meilleure façon de pouvoir transmettre son entreprise au bon repreneur, au moment voulu et dans les conditions désirées (financières, garanties d’emploi pour les salariés…) pour assurer le développement et la pérennité de sa société.

Pourtant « 30 000 entreprises disparaissent chaque année en France faute de repreneurs ! » principalement en raison d’un manque d’anticipation des dirigeants et de la complexité du processus de transmission (constat relevé par la mission parlementaire menée en 2015 « Favoriser la transmission d’entreprise en France : Diagnostic et propositions »).

Le fait d’avoir analysé et réfléchi en amont aux motivations de cette décision permet au dirigeant de l’assumer pleinement et d’engager ensuite sereinement le projet de transmission de son entreprise.

Ce bilan personnel du dirigeant est important et il est recommandé au chef d’entreprise de se faire accompagner dès le départ par des spécialistes tels que :

• l’expert-comptable pour apporter ses conseils sous un angle stratégique (quelle stratégie de revenus mettre en place, en vue de la transmission, pour sécuriser les revenus de la famille ?, etc...)
• le conseiller juridique (notaire, avocat) pour accompagner le dirigeant sous l’angle social et juridique de l’opération de cession
• le conseil spécialiste en fusion-acquisition s’il s’agit d’une PME de taille moyenne ou plus importante qui nécessite une expertise plus pointue
  

L’objectif à ce stade est d’éclairer au maximum le dirigeant sur le champ des possibles concernant son projet au regard de ses objectifs et de ses contraintes.

Faire le diagnostic de l'entreprise

On s’efforce principalement d’identifier les forces et faiblesses de l’entreprise ainsi que ses opportunités et menaces (analyse SWOT). Cette étape a plus de poids et de valeur lorsqu’elle est réalisée par un conseil indépendant, spécialiste en stratégie d’entreprise, qui saura poser les bonnes questions et prendre le recul nécessaire afin de mener son analyse en toute objectivité.

On s’intéresse, ici, à analyser l’ensemble des composantes de l’entreprise (actionnariat, outil de production, savoir-faire, brevets, les collaborateurs et leurs compétences, portefeuille clients, les contrats commerciaux, etc…) ainsi que ses produits et son positionnement sur son marché.

Dans le cas d’une entreprise de taille assez importante (CA, nbre de salariés, multi-secteurs d’activité, positionnée à l’international, etc…) c’est souvent une analyse approfondie qui pourra être menée au sens de l’analyse stratégique d’entreprise (stratégie primaire ou « corporate », stratégie secondaire ou « business », stratégie fonctionnelle) appuyée par les modèles connus de formulation stratégique (Business Model Canvas, PESTEL, Modèle de PORTER, Domaines d’activité stratégiques, VRIN, etc…).

Ce diagnostic est une étape cruciale qui servira pleinement dans la phase de valorisation de l’entreprise.

Quel mode de cession choisir ?

Plusieurs options sont possibles lorsqu’un dirigeant souhaite céder son entreprise. Tout dépendra des motivations premières du chef d’entreprise qui détermineront le cadre juridique et fiscal correspondant.

On distingue 2 principaux modes de cession ou de transmission d’entreprise sur le plan juridique.

La transmission d’entreprise à titre onéreux

C’est le cas de cession d’entreprise le plus fréquemment appliqué (93% des transmissions d’entreprise).

Il s’agit pour le dirigeant :

• soit de céder son fonds de commerce comprenant les actifs corporels et incorporels nécessaires au fonctionnement de l’entreprise
• soit de céder les parts sociales de la société (le dirigeant cède alors l’actif et le passif de l’entreprise)

La transmission d’entreprise à titre gratuit

Bien que ce cas de figure ne représente que 7% des cessions d’entreprise, la transmission d’entreprise à titre gratuit concerne, en réalité, plutôt les dirigeants âgés de plus de 60 ans qui souhaitent transmettre leur entreprise au sein du cercle familial voire du cercle amical.

Ce mode de cession nécessite par conséquent d’anticiper et d’étudier avec attention le volet patrimonial (donation, succession, etc…) autant que le volet fiscal (imposition, régime d’exonération applicable, etc…) auprès d’un conseiller averti sur le sujet.

Evaluer la valeur de son entreprise

Calculer la valeur de son entreprise nécessite de suivre une méthodologie rigoureuse pour établir une valeur réaliste et raisonnable autant pour le repreneur que pour le cédant de l’entreprise.

Il est préconisé de solliciter un expert-comptable qui possède les outils et les compétences requises pour réaliser cette prestation appréciée des financiers.

Il saura le mieux mettre en valeur les forces de l’entreprise et préparer le dossier de présentation destiné aux repreneurs potentiels qui servira ensuite de base de négociation pour les parties prenantes.

Chercher un repreneur

Inutile de mentionner l’importance de cette étape pour le dirigeant qui souhaite céder son entreprise !

L’enjeu préalable est de bien identifier le profil du repreneur que l’entreprise à céder intéressera et vers lequel le cédant souhaite s’orienter en priorité au regard des valeurs qui lui tiennent à cœur.

Le lancement de cette étape est évidemment, pour le dirigeant, le marqueur de sa décision assumée de « passer la main » en utilisant les canaux de diffusion les plus pertinents pour annoncer le projet de cession aux futurs candidats à la reprise (approche directe, Chambres de commerce, Chambres des métiers, syndicats professionnels, bourses d’entreprise à reprendre, cabinets d’intermédiation spécialisés, etc…).

Négocier et vendre

Dernière étape du processus de cession, la phase de négociation permet au cédant et au futur repreneur de se mettre d’accord sur l’ensemble du périmètre et des engagements liés à la vente de l’entreprise.

Le repreneur établit alors une lettre d’intention (une sorte de pré-protocole de 4 à 5 pages) qui reprend clairement tous ces éléments :

• les motivations explicites du repreneur à acquérir l’entreprise
• le prix de cession convenu
• le calendrier souhaité
• les conditions particulières (contrat d’accompagnement du cédant, etc…) et notamment suspensives de l’opération (financement, garantie d’actif et de passif, clause d’exclusivité…)

Un protocole d’accord détaillé sera ensuite rédigé pour formaliser juridiquement tous les détails et les engagements des parties dans la transmission de l’entreprise.

La signature de l’acte de cession concrétise alors des mois voire des années d’effort pour le cédant et initie le départ d’un nouveau challenge pour le repreneur.